GUIA DE PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO

• Cód.: MACOM-003

• Versão nº: 1

• Razão Social: Akius Med Benefícios e Assistência Ltda.

• Nome Fantasia: Akius Med Benefícios

• CNPJ: 63.982.558/0001-30

• Setor Compliance

• Data: 23 de Setembro de 2026

• Endereço: ST Setor Sul Q5, Conjunto F, Lote 15, Sala 102, Gama — Brasília/DF, CEP 72.415-050

• Telefone: (61) 99223-8783

• E-mail: contato@akiusmedbeneficios.com

ÍNDICE

1. Uso deste Guia

2. O que é Corrupção?

3. Política de Prevenção da Corrupção da Akius Med Benefícios

4. Informações Práticas

5. Apêndices: Caixa de Ferramentas e Modelos de Cláusulas

1. USO DESTE GUIA

Este guia destina-se a ajudar os colaboradores e os membros da direção da Akius Med Benefícios a se adequarem aos princípios da luta contra a corrupção. Ele descreve a noção de corrupção, seu impacto em nossas atividades, bem como as iniciativas que foram implementadas para evitá-la. Além disso, ele fornece também recomendações a fim de permitir a cada um dentro da empresa identificar as situações de risco e os meios de garantir o respeito das regras em termos de corrupção. O apêndice contém ferramentas práticas que incentivamos você a utilizar. Cada colaborador tem também a possibilidade de se dirigir diretamente ao Departamento de Compliance da empresa caso precise de orientações ou respostas a questões não abordadas por este guia.

• Contato Compliance:

  • E-mail: contato@akiusmedbeneficios.com

  • Endereço: ST Setor Sul Q5, Conjunto F, Lote 15, Sala 102, Gama — Brasília/DF, CEP 72.415-050

  • CNPJ: 63.982.558/0001-30

  • Telefone: (61) 99223-8783

2. O QUE É CORRUPÇÃO?

A prevenção e a supressão da corrupção se tornaram preocupações máximas no cenário internacional. A adoção de diversas convenções internacionais e o reforço das legislações nacionais levaram a um alargamento considerável do âmbito da infração e de sua própria definição, de modo que agora diz respeito a todos os atores públicos ou privados do mundo dos negócios.

CONCEITO DE CORRUPÇÃO

A corrupção se caracteriza pelo fato de oferecer, prometer ou conceder (“corrupção ativa” ou “suborno”) ou concordar em receber, receber ou aceitar de uma pessoa (“corrupção passiva” ou “ser subornado”), uma vantagem de qualquer natureza (financeira ou outra), com o conhecimento de que aquela vantagem tem por objetivo induzir ou recompensar a execução ou abstenção inapropriada de uma função ou atividade. Recentemente, em países como a França ou o Reino Unido, a omissão por parte de uma empresa em evitar atos de corrupção das pessoas que agem em seu nome se tornou uma verdadeira infração. Receber e aceitar uma vantagem indevida se iguala à corrupção passiva, que é tão punível quanto o ato de conceder essa vantagem (corrupção ativa). Para ser caracterizado como tal, um ato de corrupção necessita da junção de vários elementos que se acumulam:

• “Oferecer ou receber uma vantagem de qualquer natureza, financeira ou outra…”: Isto naturalmente abrange subornos ou quantias em dinheiro convencionais, mas também os pagamentos de “facilitação”, ou seja, pequenas quantias pagas a agentes administrativos a fim de desbloquear ou acelerar o processamento de alguns serviços administrativos de rotina. Presentes e convites para eventos corporativos (eventos esportivos, passagens aéreas, estadias em hotéis, etc.) podem ser equiparados à corrupção quando forem desproporcionais. Não é preciso que a vantagem seja recebida diretamente pela pessoa que realiza ou deixa de realizar um ato indevidamente. A vantagem pode ser concedida à família da pessoa (passagens aéreas) ou ainda a uma instituição de caridade (pagamento de uma subvenção). O simples fato de oferecer a vantagem, mesmo que esta seja recusada ou retirada em seguida, é suficiente para caracterizar a infração; não importa se o ato de corrupção tenha acontecido antes ou depois da solicitação da vantagem. O autor deve estar ciente de que a vantagem é concedida ou recebida com o objetivo de obter uma vantagem indevida. Assim, não é a participação ativa nas manobras corruptas que é sancionada, mas também o conhecimento ou consciência (como, por exemplo, o fato de estar como cópia em uma troca de e-mails). A existência desse conhecimento ou consciência tende a ser apreciada de maneira ainda mais ampla. Nos tribunais americanos, isto pode ser caracterizado por uma simples “cegueira deliberada” ou pelo simples fato de ter evitado conscientemente confrontar suas suspeitas, sem tentar descobrir a verdade.

   

• “…de uma função ou atividade.”: Pode se tratar de uma função pública, uma atividade comercial, uma atividade exercida no âmbito de uma atividade profissional ou, de uma forma mais genérica, qualquer atividade exercida por uma pessoa física ou jurídica de qualquer órgão. Portanto, as funções são muito amplas e não requerem uma posição hierárquica necessariamente elevada. Assim, pode ser um banqueiro que concede um saque a descoberto, um funcionário recomendando a assinatura de um contrato, um trabalhador validando a recepção correta de um documento, etc. A vantagem indevida caracteriza-se quando a recepção de uma vantagem, ou mesmo a simples promessa, desencadeia a ação (ou abstenção) de uma pessoa no âmbito do seu mandato e que não teria ocorrido de outra forma.

   

PESSOAS VISADAS

• PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS: Se a ocorrência dos atos de corrupção pressupõe, evidentemente, a reunião de duas ou mais pessoas físicas, isso não significa, por outro lado, que as pessoas jurídicas (privadas ou públicas) não sejam afetadas por essas manobras. Na verdade, as pessoas jurídicas (empresas, associações, sindicatos, fundações, etc.) podem tomar parte de práticas de corrupção como atores ou facilitadores, por exemplo, servindo de fachada ou tirando vantagem de sua obscuridade sob a forma de subsídios ou somas de dinheiro.

• PESSOAS PRIVADAS OU PÚBLICAS: A corrupção da entidade estatal ou de um representante do Estado é considerada uma infração particularmente grave, pois ela ameaça os princípios da boa administração, justiça social e, de forma mais geral, do Estado de direito, e coloca em risco os fundamentos da democracia. Essa é a razão pela qual as sanções dos atos de corrupção dos funcionários públicos são mais rigorosas do que as sanções relativas às práticas de corrupção da esfera privada e de ordem penal. No entanto, a corrupção entre dois ou mais atores do setor privado fere os princípios da concorrência leal, afugentando investidores e dificultando o desenvolvimento econômico. Assim, há alguns anos, elas são igualmente punidas. A definição de entidade estatal é relativamente ampla. Inclui não somente os Estados ou serviços estatais nacionais ou locais, mas também os órgãos comerciais de propriedade ou controlados por um Estado, as organizações ou agências controladas ou dirigidas por um Estado, as organizações públicas internacionais ou supranacionais, e os Partidos Políticos. A definição de representante de uma entidade estatal é bastante ampla. Este termo designa qualquer pessoa que trabalhe direta ou indiretamente para uma entidade estatal ou que seja considerada agente do Estado de acordo com a lei local. Isto inclui também os candidatos a cargos políticos ou qualquer pessoa afiliada a um partido político.

TRÁFICO DE INFLUÊNCIA E PESSOAS ASSOCIADAS

Assim como a prática de corrupção, o tráfico de influência também é passível de sanções. O tráfico de influência é caracterizado quando uma empresa ou um de seus funcionários vai solicitar a alguém que utilize ou tente utilizar sua influência na esfera pública para conseguir ou tentar conseguir uma vantagem indevida. A principal diferença está, assim, na intervenção de um terceiro entre a empresa e a esfera pública. Uma infração de corrupção pode existir se um funcionário, um prestador de serviços ou um terceirizado da empresa age em nome e por conta desta (uma pessoa “associada”), mesmo que a empresa ou seus representantes não tenham conhecimento dos atos de corrupção, não os desejem ou tenham solicitado. A infração é automaticamente caracterizada pelo simples fato do ato ter sido cometido por essa pessoa associada: são assim referidos os funcionários da empresa, seus agentes, fornecedores ou prestadores de serviços.

CONFLITO DE INTERESSES

Uma situação de conflito de interesses é aquela que pode gerar uma situação corrupta ou facilitar sua qualificação como corrupção perante a lei. Um conflito de interesses significa um conflito entre os interesses particulares e as responsabilidades oficiais de uma pessoa em um cargo de confiança. Assim, esta situação pode afetar o desempenho imparcial dos deveres e responsabilidades de uma pessoa, principalmente em sua capacidade de tomar uma decisão de maneira justa e independente no interesse da empresa. Qualquer situação de conflito de interesses obriga o colaborador a comunicá-la a seu superior hierárquico e a identificar a natureza de suas relações com um terceiro, entre as destacadas a seguir: ligações de parentesco próximo ou amizade; ligações de parentesco distante; antigo emprego nos últimos cinco anos; beneficiário de uma procuração em nome do terceiro, ainda em vigor ou válida nos últimos três anos; beneficiário de licença para exercer cargo público; cargo corporativo, funções remuneradas ou participações corporativas financeiras substanciais. A pessoa com quem o conflito de interesses foi identificado não deverá tomar parte nas votações e decisões ou deverá adotar a atitude mais adequada recomendada pelo Departamento de Compliance. Cargos corporativos exercidos profissionalmente por entidades ou colaboradores da Akius Med Benefícios (mediante solicitação ou em nome da Akius Med Benefícios) não estão sujeitos a conflito de interesses. No entanto, eles também representam risco de corrupção e devem ser monitorados com atenção.

• ESTUDO DE CASO: “CONFLITO DE INTERESSES”

  • Situação: Uma das empresas participantes de uma licitação pela qual sou responsável é gerenciada por meu sobrinho. O que devo fazer?

  • Resposta: Eu comunico meu conflito de interesses para meu gestor imediato e, se necessário, para o Departamento de Compliance, a fim de discutir as medidas a serem tomadas para mitigar o risco de eu me encontrar em situação de corrupção. O ideal é que eu me retire do processo de licitação e o transfira para um de meus colegas.

CÓDIGOS DE CONDUTA PARA AGENTES PÚBLICOS (VOCÊ SABIA?)

Além das disposições legais e regulamentares, a maioria das organizações ou entidades públicas adotou códigos de conduta rigorosos que regem a prática de seus agentes. Esses códigos de ética ou de conduta definem, em particular, presentes e outros serviços que seus agentes estão ou não autorizados a aceitar. Por conseguinte, no caso de relações comerciais – ou de uma transação propriamente dita – que envolvam agentes públicos, é importante determinar se o agente em causa está ou não sujeito a um código de conduta específico. Este é o caso, por exemplo, dos agentes da OCDE, cujo código de conduta os proíbe de aceitar ou solicitar qualquer vantagem pecuniária ou de outra natureza no contexto de suas funções oficiais.

3. POLÍTICA DE PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO DA AKIUS MED BENEFÍCIOS

A POLÍTICA DA EMPRESA

O presente guia anticorrupção, juntamente com o nosso Código de Ética, estabelecem os princípios fundamentais de nossa abordagem à corrupção e à ética e estão em consonância com os aspectos principais da legislação pertinente. De maneira geral, essas regras se aplicam aos dirigentes e aos colaboradores da Akius Med Benefícios. O guia diz respeito principalmente às relações com representantes de órgãos públicos, agentes públicos de organizações internacionais, qualquer pessoal do judiciário nacional ou internacional, e qualquer responsável ou funcionário do setor privado. Em princípio, nenhum colaborador pode oferecer, prometer, acordar ou autorizar, direta ou indiretamente, a remessa de dinheiro ou de qualquer outro objeto de valor a qualquer pessoa em conexão com as atividades profissionais, com o objetivo de obter uma vantagem indevida. As disposições e os princípios gerais também se aplicam aos consultores e outros terceiros que agem em nome da Akius Med Benefícios, bem como aos fornecedores, parceiros e outras entidades com as quais trabalhamos. Nossas regras anticorrupção foram concebidas a fim de promover a aplicação desses princípios. Para garantir a aplicação dessas regras em todas as nossas atividades e para prestar assistência apropriada a todos aqueles que precisarem, a Akius Med Benefícios desenvolveu seu Programa anticorrupção. Como parte do desenvolvimento desse programa, oferecemos treinamentos a todos os colaboradores diretamente afetados por nossas regras. O Departamento de Compliance da empresa presta assistência contínua, intervindo em todas as questões relacionadas à conformidade e garantindo o respeito dos procedimentos correspondentes. Além das eventuais sanções civis, penais, etc., às quais um colaborador se expõe em caso de infração das regulamentações às quais está submetido, ele se expõe também a sanções disciplinares em caso de descumprimento dos princípios contidos neste guia.

Se você deseja denunciar um problema de conformidade…

Em primeiro lugar, considere a possibilidade de confiar diretamente em seu superior hierárquico. Caso essa solução não seja conveniente para você, por ter motivos para pensar que seu superior esteja envolvido no problema ou se o problema informado por você não tiver sido tratado em tempo hábil, você poderá procurar o Departamento de Compliance, o Departamento Jurídico, o Departamento de Recursos Humanos e/ou um dos Diretores da Empresa. Você pode utilizar estes meios para comunicar fatos que, de seu ponto de vista, são contrários às regras de conformidade da Akius Med Benefícios ou à legislação anticorrupção. A confidencialidade será preservada e a empresa se compromete a considerar e responder a todos seus comentários o mais rapidamente possível.

• Contato para denúncias:

  • E-mail: contato@akiusmedbeneficios.com

  • Endereço: ST Setor Sul Q5, Conjunto F, Lote 15, Sala 102, Gama — Brasília/DF, CEP 72.415-050

  • CNPJ: 63.982.558/0001-30

4. INFORMAÇÕES PRÁTICAS

A seção 4 deste guia fornece as informações necessárias para compreender e implementar a política anticorrupção da Akius Med Benefícios. Não obstante, sempre é dada ênfase em situações profissionais. Após uma breve descrição das atividades, o guia é estruturado em torno dos princípios rigorosos que solicitamos que sejam respeitados, recomendações para ajudar você a aplicar esses princípios e pontos de vigilância que devem alertá-lo ao ser confrontado com esses tipos de situações.

4.1 PRESENTES, REFEIÇÕES, SERVIÇOS DE EVENTOS CORPORATIVOS, DESLOCAMENTOS E HOSPEDAGENS

Oferecer presentes e alguns serviços (refeições, viagens, lazer) é frequentemente considerado como um ato de cortesia. No entanto, as leis anticorrupção proíbem o fornecimento de presentes, serviços e outros objetos de valor a um terceiro com o objetivo de obter uma vantagem indevida ou de exercer de forma injustificada qualquer influência sobre qualquer ação oficial. Presentes, convites para refeições ou eventos corporativos não são por si só considerados uma prática de corrupção, mas devem ser de um valor razoável e proporcional.

• Eles devem respeitar: os procedimentos aplicáveis no Código de Ética e Conduta; a legislação do local; e as regulamentações aplicáveis ao beneficiário. Devem ser prestadas contas de forma clara, sem enviar convites a familiares, limitando os convites a dias úteis e nunca dando dinheiro, independentemente da situação.

• Recomendações: Optar por presentes de valor simbólico; conhecer o beneficiário; ser claro sobre o objetivo do convite; solicitar autorização prévia por escrito em caso de superação de montantes; e não escolher individualmente o beneficiário em viagens, mas direcionar a funções específicas.

• Pontos de Vigilância: Atenção para não dar a impressão de obrigatoriedade de troca de favores; levar em conta o padrão de vida local; e aplicar vigilância particular se o beneficiário exercer poder de decisão direto ou indireto. A título indicativo, convites para jantar não devem ultrapassar o equivalente a 50 euros e o total de presentes a uma pessoa não deve exceder 100 euros em seis meses.

• Estudo de Caso: Convidar cliente e esposa para a final de Roland Garros após contrato não é aceitável, pois não se deve convidar familiares. Pode-se convidar apenas o cliente, em dia útil e de acordo com as normas.

4.2 PATROCÍNIO, APADRINHAMENTO, DOAÇÕES E PARTIDOS POLÍTICOS

• Contribuições Políticas: Recomenda-se por princípio não fazer nenhuma contribuição política de qualquer forma.

• Doações: Oferecidas para apoiar instituições de caridade sem esperar compensação comercial. Devem ser feitas com total transparência, nunca pagas em espécie ou a pessoas físicas, e proibidas a entidades cujos objetivos sejam incompatíveis com os princípios éticos.

• Patrocínios e Apadrinhamento: Apoio financeiro ou material para reforçar a imagem da marca ou ações de interesse geral.

• Regras Adicionais: Qualquer projeto de patrocínio ou doação requer aprovação unânime dos Diretores e prévia análise do Compliance. Acima de R$ 50.000,00, exige autorização exclusiva da Diretoria. Valores iguais ou superiores a R$ 10.000,00 devem ser formalizados por escrito.

4.3 PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO

Pagamento não oficial de uma pequena quantia a um agente público para acelerar atos administrativos de rotina. São estritamente proibidos e sujeitos a processo penal, exceto em risco iminente para a segurança de um colaborador. Sempre exija recibo e informe imediatamente o supervisor e o Compliance.

4.4 RELAÇÕES COM TERCEIROS E PARCEIROS

Devemos colaborar exclusivamente com intermediários que apliquem os mesmos princípios de ética da Akius Med Benefícios.

• 4.4.1 Relações com Fornecedores: Escolha baseada em mérito, contratos firmados em termos de mercado, inserção obrigatória de cláusulas de ética, auditoria e rescisão antecipada.

• 4.4.2 Relações com Representantes e Intermediários: Consultores, agentes e lobistas exigem Due Diligence aprofundada, contratos claros com remuneração justificada e monitoramento de “sinais suspeitos” (incompetência, pedidos de pagamento em espécie, faturas falsas, taxas elevadas).

• 4.4.3 Relações Institucionais: Proibição absoluta de remuneração a funcionários públicos por ações de seu cargo. Transparência total e registro rigoroso de reuniões.

• 4.4.4 Relações de Parceria (Joint Venture, Consórcio, Aquisição): Auditorias de integridade obrigatórias antes da formalização, evitando estruturas complexas ou opacas e garantindo a inserção de cláusulas anticorrupção.

5. APÊNDICES: CAIXA DE FERRAMENTAS E MODELOS DE CLÁUSULAS

5.1 CLÁUSULA DE AUDITORIA

“Com a condição de ter informado o(a) [PARCEIRO] com um aviso prévio mínimo de cinco (5) dias, a AKIUS MED BENEFÍCIOS poderá realizar através de um terceiro, ou por si própria, uma auditoria do(a) [PARCEIRO] a fim, principalmente, de verificar o cumprimento, por parte deste último, de suas obrigações contratuais e, principalmente, da Cláusula de Ética…”

5.2 CLÁUSULA DE ÉTICA

“As Partes reconhecem ter um conhecimento pleno e total da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção… e se comprometem a respeitar as disposições da Lei n.º 12.846/2013, bem como todos os princípios gerais do direito internacional e quaisquer disposições regulamentares e legislativas equivalentes em vigor no Brasil…”

5.3 CLÁUSULA DE RESCISÃO ANTECIPADA

“Além disso, em caso de violação das disposições da Cláusula de Ética… a Parte não faltosa poderá, sem qualquer prazo, rescindir o Contrato por notificação enviada por carta registrada com aviso de recebimento, sem prejuízos de qualquer demanda de indenizações pela Akius Med Benefícios.”

• Documento elaborado por: Setor de Compliance — Akius Med Benefícios e Assistência Ltda.

• Aprovado por: Diretoria Geral

• Data de vigência: 23 de Setembro de 2026

• Próxima revisão: Setembro de 2027

• Contato para dúvidas:

  • E-mail: contato@akiusmedbeneficios.com

  • Endereço: ST Setor Sul Q5, Conjunto F, Lote 15, Sala 102, Gama — Brasília/DF, CEP 72.415-050

  • CNPJ: 63.982.558/0001-30